Due Diligence

Due Diligence Checkliste

Die Due Diligence hat mehrere Funktionen. In erster Linie vermindert sie die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer und liefert die für einen qualifizierten Kaufentscheid notwendigen Informationen. Neben dieser Informationsfunktion kommt der Due Diligence auch eine Bewertungsfunktion zu, da die massgebenden Parameter für die Preisfestsetzung anhand der zur Verfügung gestellten Unterlagen vom potenziellen Käufer plausibilisiert werden. Zu guter Letzt hat die Due Diligence teilweise eine Exkulpationsfunktion, sofern die Berater des Käufers den Kaufentscheid sowie die vereinbarten Kaufbedingungen gegenüber der Käuferschaft rechtfertigen und sorgfältiges Handeln dokumentieren müssen.

Es werden verschiedene Arten von Due Diligence unterschieden (zum Beispiel Pre Due Diligence, Pre Acquisition Due Diligence, Post Completion Due Diligence, Post Acquisition Due Diligence), welche sich je nach dem Zeitpunkt der Durchführung und der Zielsetzung unterscheiden. Bei einem Unternehmensverkauf findet die Due Diligence üblicherweise nach der Annahme eines unverbindlichen Angebots (Letter of Intent) durch den Käufer statt. Zu diesem Zeitpunkt sind sich Käufer und Verkäufer über die grundlegenden Konditionen einig. Die Konditionen werden nach erfolgter Due Diligence Prüfung bestätigt bzw. angepasst und schriftlich festgehalten und dienen als Basis für die Ausarbeitung der Kaufverträge. Erst mit der Unterzeichnung der Vertragswerke wird der Firmenverkauf rechtlich verbindlich.

Für die Durchführung der Due Diligence richtet der Verkäufer oder dessen Berater einen Datenraum ein, in welchem die notwendigen Dokumente und Informationen zur Verfügung gestellt werden. Der Datenraum kann physisch oder virtuell organisiert werden.

Während der Due Diligence-Phase wird eine systematische und transparente Kommunikation besonders wichtig, damit die umfassenden Informationen zielgerichtet ausgetauscht werden können und entsprechend ihrer Notwendigkeit in den Kaufvertrag (unter Gewährleistungen und Zusicherungen des Verkäufers) einfliessen.

Analyseschwerpunkte einer Due Diligence Prüfung

Die Due Diligence Prüfung umfasst unter anderem die folgenden Bereiche:

• Rechtliche Situation (Legal Due Diligence)
• Steuerliche Situation (Tax Due Diligence)
• Finanzwirtschaftliche Situation (Financial Due Diligence)
• Markt, Branche und Strategie (Market/Commercial/Strategic Due Diligence)
• Umweltverträglichkeit (Environmental Due Diligence)
• Versicherungsschutz (Insurance Due Diligence)
• Technik (Technical Due Diligence)
• IT-Systeme (IT Due Diligence)
• Mitarbeitersituation (Human Resources Due Diligence)

Wie die Kriterien vermuten lassen, kann diese Due Diligence Checkliste beliebig erweitert oder gekürzt werden. Für einen effizienten Prozess im Zuge des Firmenverkaufs, empfehlen wir, dass sich beide Parteien auf eine gemeinsame Due Diligence Liste (Inhaltsverzeichnis) einigen. So kann sich der Käufer entsprechend vorbereiten und der Verkäufer kann dem Käufer früh genug mitteilen, falls gewisse gewünschte Unterlagen nicht existieren (nur wenige KMU verfügen beispielsweise über einen ausgearbeiteten Business Plan für die nächsten 5 Jahre oder detaillierte Markt- und Wettbewerbsanalysen).

Für wesentliche Fakten, die in einer Due Diligence nicht überprüft werden können, werden vom Verkäufer in der Regel  entsprechende Garantien und Gewährleistungen abgegeben. Nach erfolgter Prüfung fasst der Prüfer die Ergebnisse in einem Due Diligence Bericht zusammen. Quantifizierbare Ergebnisse werden zur Plausibilisierung des Verkaufspreises verwendet. Nicht quantifizierbare Ergebnisse führen zur Aufnahme spezifischer Gewährleistungen im Kaufvertrag.

Erfolgsfaktoren bei der Durchführung einer DD

Wer eine effiziente und gleichzeitig kostenbewusste Due Diligence Prüfung anstrebt, stimmt die Analyseschwerpunkte der Due Diligence auf das zu prüfende Unternehmen (Art, Grösse) sowie die konkrete Dealstruktur (Asset Deal vs. Share Deal) ab. Es macht beispielsweise wenig Sinn, eine tiefgreifende Mehrwertsteuer Due Diligence durchzuführen, wenn die Firma im Rahmen eines Asset Deals übernommen wird.

Business Broker führt ihre Mandaten Schritt für Schritt durch die Due Diligence und übernimmt folgende Aufgaben: 

• Zusammenstellung der für das zum Verkauf stehende Unternehmen notwendige Unterlagen 
• Aufbereitung eines Datenraums
• Prüfung der Unterlagen auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität
• Anonymisierung von sensiblen Daten 
• Klärung von Fragen und Unstimmigkeiten der Käuferpartei
• Erstellung der Gewährleistungen und Zusicherungen aufgrund der Resultate der Due Diligence